Kirjoitimme aiemmin Suomen hallituksen ehdottamista muutoksista lainsäädäntöön, jotka vaikuttaisivat jo tehtyihin osakevaihtojärjestelyihin. Muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen – riippumatta siitä, mistä syystä järjestely on tehty.
Voit lukea esityksen sisällöstä tarkemmin aiemmasta päivityksestämme.
Ehdotuksen lausuntokierros päättyi 15.8.2025, ja lausuntoja kertyi runsaasti, yhteensä 35 kappaletta. Kokosimme alle tärkeimpiä havaintoja lausunnoista.
Yhteenveto:
Lausuntojen perusteella selvää on, että esityksen voimaantulo tällaisenaan suunnitellussa aikataulussa ei tule olemaan helppoa. Avoimia ratkaistavaksi jääviä kysymyksiä on sekä oikeudellisia että viranomaisteknisiä.
Toivottavaa on, etteivät nämä avoimet kysymykset jää veroriitojen yhteydessä tuomioistuinten ratkaistaviksi, vaan ongelmat ratkaistaisiin jo lainsäädäntövaiheessa. Seuraamme tilanteen kehittymistä aktiivisesti ja tiedotamme asiakkaitamme lainsäädäntöprosessin edetessä. Osakevaihdon tehneen yrittäjän on suositeltavaa keskustella tarvittaessa asiantuntijan kanssa tilanteestaan.
Oikeudellisia ongelmia:
- Jatkuvuusperiaatteen virheellinen soveltaminen:
Ehdotuksessa vedotaan jatkuvuusperiaatteeseen esittäessään osakkeiden hankintamenoksi osakkeenomistajan alkuperäistä hankintamenoa. Tämä ei ole yritysjärjestelysäännöksissä käytetyn jatkuvuusperiaatteen mukaista, koska osakkeenomistajan hankintamenolla ei ole yhteyttä hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskentaan.
- Etuyhteyssäännöksen laajennus on ongelmallinen:
Ehdotus katsoo osapuolet etuyhteydessä oleviksi myös, jos määräysvalta syntyy osakevaihdon seurauksena. Tämä tekee sääntelystä käytännössä kaikkia osakevaihtoja koskevan ja estää myös aitojen yrityskauppojen toteuttamista. Lisäys on perusteeton ja tulisi korjata, mikäli tavoitteena on rajata soveltaminen lähipiiritilanteisiin.
- Hankintamenon määrittely aiheuttaa epäoikeudenmukaisia seurauksia:
Käytännössä monilla yhtiöillä ei ole pääomasijoituksia, jolloin osakkeenomistajien osakkeiden hankintameno on nolla euroa. Jos tämä siirtyy osakevaihdossa kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenoksi, pääomatulo-osinkoja ei synny lainkaan, vaikka yhtiö olisi tuottanut huomattavan voiton. Tämä johtaa konfiskatoriseen ja rankaisevaan veroseuraamukseen.
- Yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden vastaisuus:
Ehdotettu sääntely on yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden vastaista, koska se käytännössä estää järjestelyjen tekemisen. Tämä voi johtaa siihen, että säännökset haastetaan EU-oikeuden perusteella.
- Taannehtiva soveltaminen on ongelmallista:
Ehdotus koskee myös 1.1.2017 jälkeen tehtyjä osakevaihtoja. Tämä takautuva vaikutus voi olla perustuslain ja EU-oikeuden vastainen. Tässä muodossaan esitys edellyttää perustuslakivaliokunnan käsittelyä.
- Ehdotuksen rajaaminen olisi mahdollista ja perusteltua:
Ehdotetun sääntelyn tavoite voidaan saavuttaa säätämällä, että hankintamenoksi ja nettovarallisuuslaskennan perusteeksi katsotaan kohdeyhtiön edellisen vuoden matemaattinen arvo. Tätä arvoa voitaisiin oikaista jaettujen osinkojen perusteella. Tämä malli olisi tasapainoinen ja vähemmän ongelmallinen kuin ehdotettu sääntelykokonaisuus.
- Hallitusohjelman vastaisuus: Muutos johtaisi monissa tilanteissa kaksinkertaiseen verotukseen, mikä on ristiriidassa hallituksen kasvutavoitteiden kanssa. Muutokselle ei ole myöskään esitetty riittäviä vaikutusarvioita tai selkeitä hallitusohjelmaan perustuvia perusteita.
Verohallinnon lausunto ja käytännön ongelmat:
- Esitetty aikataulu ei ole toteuttamiskelpoinen: muutokset tulisivat voimaan kesken verovuoden ja vaikuttaisivat jo vahvistettuihin matemaattisiin arvoihin, mikä aiheuttaa teknisiä ja hallinnollisia ongelmia. Verohallinnon tietojärjestelmät eivät tällä hetkellä tue tällaiseen tarvittavia oikaisuja.
- Hankintamenotietojen puute vaikeuttaa täytäntöönpanoa: Verohallinnolla ei ole kattavaa tietoa osakevaihdoista eikä osakkeiden alkuperäisistä hankintamenoista. Tiedot on käytännössä saatava osakkeita luovuttaneelta tai hankkivalta yhtiöltä, mikä lisää merkittävästi hallinnollista taakkaa niin Verohallinnolle kuin verovelvollisille. Jos edellisen omistajan hankintamenoa ei ole saatavissa, Verohallinto ehdottaa vaihtoehtoisesti vertailuarvon käyttämistä.
- Soveltamisaikataulua on muutettava: Verohallinto ehdottaa, että muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuoden 2026 verotuksessa ja osinkoihin, jotka nostetaan 1.1.2027 tai sen jälkeen. Verohallinto ei pidä ehdotettua voimaantuloaikataulua mahdollisena toteuttaa.
- Vaikutukset ennakkoperintään: Osinkojen ennakkoperinnässä lisääntyy epäselvyys, kun verovelvollisilta puuttuu tiedot osakkeiden matemaattisista arvoista. Tämä vaikeuttaa verokorttien laatimista ja lisää virheiden riskiä.
Sarianne Mäkelä, juristi / Henri Pelkonen, juristi.