Kirjoitimme aiemmin hallituksen osakevaihtojärjestelyihin ehdottamista muutoksista sekä ehdotuksen saamasta lausuntopalautteesta. Ehdotetut muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen – riippumatta siitä, mistä syystä järjestely on tehty.
Lainsäädäntöprosessin aiemmista vaiheista voit lukea tarkemmin alla jatkeena olevista aiemmista päivityksistämme.
Lausuntokierroksen jälkeen hallituksen esitystä on nyt muutettu merkittävästi ja muutettu hallituksen esitys etenee eduskunnan käsittelyyn. Positiivisena muutettua esitystä ei voi osakevaihdon tehneen yrittäjän näkökulmasta edelleenkään pitää, mutta tärkeitä ja onnistuneita muutoksia sekä täsmennyksiä on lausuntokierroksen perusteella kuitenkin tehty.
Keskeiset seikat hallituksen esityksestä:
- Ajallinen soveltaminen: esityksessä ei ehdoteta muutoksia osinkoverotukseen vaikuttavan arvostamislain ajalliseen soveltamisalaan jo toteutettujen osakevaihtojen osalta. Muutoksen on edelleen tarkoitus soveltua 1.1.2017 jälkeen toteutettuihin osakevaihtoihin kuten alkuperäisessä luonnoksessa ehdotettiin.
- Arvostusperiaatteet: tärkeimpänä muutoksena voidaan mainita osakkeiden arvostamisperiaate osakevaihdossa hankkivana yhtiönä olleen yhtiön nettovarallisuuslaskennassa; osakevaihtoa edeltäneen poistamattoman hankintamenon sijaan kohdeyhtiön osakkeet arvostettaisiin niiden osakevaihtoa edeltäneeseen matemaattiseen arvoonsa. Laajasti kritisoitua ”rankaisevaa” elementtiä esitykseen ei siis enää sisälly, vaan osakevaihdossa päädytään hankittujen osakkeiden osalta samaan matemaattiseen arvoon kuin ennen osakevaihtoa. Muutos nettovarallisuuden laskennassa koskisi osinkoja, jotka ovat nostettavissa 1.1.2026 alkaen. Huomioitavaa on, että osakevaihdossa syntyvä varainsiirtovero laskettaisiin kuitenkin edelleen osakkeiden käyvästä arvosta.
- Hankintamenon määräytyminen: osakevaihdossa hankittujenosakkeiden hankintamenoa koskevan säädöksen soveltamisaikaa on kuitenkin muutettu siten, että muutos koskisi vasta 1.1.2026 tai sen jälkeen toteuttavia osakevaihtoja. Aikaisemmin toteutettujen osakevaihtojen hankintameno pysyisi siis ennallaan. 1.1.2026 jälkeen toteutettujen osakevaihtojen osalta osakevaihdossa hankittujen osakkeiden hankintamenoksi tulisi niiden osakevaihtoa edeltänyt matemaattinen arvo. Hankintamenon muutoksella on vaikutuksia myyntivoittoverotukseen, mikäli hankitut osakkeet myydään tulevaisuudessa.
Muutetussa esityksessä ovat säilynyt ehdotukset rahavastikkeen enimmäismäärän kasvattamisesta (50 % asti) sekä veroneutraalin osakevaihdon salliminen myös ETA:n ulkopuolelle tietyin lisäedellytyksin. Lisäksi osakeyhtiölle annettaisiin jatkossa mahdollisuus hakea muutosta osakkeiden vertailuarvoon. Lausuntopalautteen perusteella myös etuyhteyden määritelmää on tarkennettu.
Positiivisista muutoksista huolimatta esitetty lakimuutos aiheuttaa selvitystyötä kaikissa yrityksissä, jotka ovat tehneet osakevaihdon 1.1.2017 jälkeen. Erityistä tarkkuutta vaaditaan näissä yrityksissä veroilmoituksien täyttämiseen, verohuojennettujen osinkojen laskemisessa sekä hankintamenon määrittämisessä mahdollisissa myöhemmissä osakkeidenluovutuksissa.
Juuri sinun tilanteeseesi sopivista toimintasuosituksista ja esimerkiksi lisäosingonjaon kannattavuuden ja verovaikutusten tarkastamisesta on suositeltavaa keskustella osakevaihtoihin ja ehdotettuun muutokseen perehtyneiden veroasiantuntijoidemme kanssa.
Sarianne Mäkelä, juristi / Henri Pelkonen, juristi