Suomen hallitus on ehdottanut muutoksia lainsäädäntöön, jotka vaikuttaisivat jo tehtyihin
osakevaihtojärjestelyihin. Tavoitteena on estää keinot, joilla osinkoveroja on voitu pienentää
osakevaihtojen avulla. Muutokset koskisivat jopa tuhansia yrittäjiä, jotka ovat tehneet
osakevaihdon vuoden 2017 alun jälkeen – riippumatta siitä, onko järjestely liittynyt tavanomaiseen
yrityskauppaan tai osinkosuunnitteluun.
Keskeiset muutokset:
- Arvostusperiaatteet: Osakevaihdossa siirtyvät osakkeet arvostettaisiin jatkossa
alkuperäiseen hankintahintaan, ei käypään arvoon. Tämä koskee tilanteita, joissa
osapuolet ovat etuyhteydessä. Esimerkiksi ilman pääomaa perustetun yhtiön arvo olisi
nolla, vaikka sillä olisi kertynyt varallisuutta. Tällöin emoyhtiöstä ei voisi aluksi jakaa
lainkaan huojennettua osinkoa, sillä yhtiön nettovarallisuus olisi osakevaihdon jälkeen nolla.
Muutos vaikuttaisi sekä osinkojen verotukseen että myöhempään
luovutusvoittoverotukseen. - Rahavastikkeen enimmäismäärä: Osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen sallittu
määrä nousisi 10 %:sta 50 %:iin, mikä helpottaisi eräitä yritysjärjestelyjä. - ETA-alueen ulkopuoliset vaihdot: Veroneutraali osakevaihto olisi tietyin edellytyksin
mahdollinen myös ETA-alueen ulkopuolelle, kuten Yhdysvaltoihin tai Isoon-Britanniaan.
Vaikutukset:
1.1.2017 jälkeen osakevaihdon tehneen yrittäjän nostettavissa olevan huojennetun osingon määrä
laskisi merkittävästi lain voimaantulosta alkaen. Arvostusperiaatteiden muutokset heikentäisivät
merkittävästi osakevaihtojen käyttöä yritysjärjestelyissä. Lisäksi muutos voisi rikkoa perustuslaissa
turvattua yhdenvertaisuusperiaatetta, koska ennen vuotta 2017 tehdyt osakevaihdot säilyisivät
vanhojen sääntöjen piirissä. Kirjanpidon ja verotuksen arvot poikkeaisivat toisistaan, mikä
aiheuttaisi lisää hallinnollista monimutkaisuutta. Vaikutuksia esimerkiksi varainsiirtoveroon ja
sukupolvenvaihdoksiin ei ole arvioitu riittävästi.
Voimaantulo:
Esitys on lausuntokierroksella 15.8.2025 asti, ja se on tarkoitus käsitellä vuoden 2026 talousarvion
yhteydessä. Lait tulisivat voimaan mahdollisimman pian.
Varmaa ei vielä ole, meneekö esitys kokonaisuudessaan tällaisenaan läpi. Esityksen perusteella
avoimeksi jäävien kysymysten ja mahdollisten perustuslaillisten haasteiden vuoksi on mahdollista,
että esitykseen tulee vielä muutoksia.
Suositus:
Yrittäjien, jotka ovat tehneet osakevaihdon 1.1.2017 jälkeen tai suunnittelevat sitä, kannattaa
seurata tilannetta tarkasti ja keskustella asiantuntijan kanssa mahdollisista vaikutuksista.
Sarianne Mäkelä, juristi / Henri Pelkonen, juristi.